要開(kāi)辦企業(yè)，股東就要投資資金，從而形成注冊(cè)資本。企業(yè)的注冊(cè)資本是企業(yè)工商登記時(shí)認(rèn)繳的出資金額?！白?cè)資本”的最大意義在于，公司股東以注冊(cè)資本的金額為上限，償還公司可能出現(xiàn)的債務(wù)。
比如說(shuō)一個(gè)公司注冊(cè)資本是1000萬(wàn)，破產(chǎn)的時(shí)候，債務(wù)有2000萬(wàn)，那么，加上之前經(jīng)營(yíng)期間的凈投入，股東最多損失1000萬(wàn)（或者承擔(dān)尚未實(shí)繳所對(duì)應(yīng)出資額的賠償責(zé)任）。這就是“有限責(zé)任”的意思。
股東有可能是實(shí)繳了出資（將錢足額打到了公司的賬戶），有可能是認(rèn)繳出資（在規(guī)定的年限里將錢足額打到公司賬戶），但無(wú)論哪種情況，承擔(dān)責(zé)任的金額不變。通常，企業(yè)創(chuàng)始人的投資都是原價(jià)投資的，不存在溢價(jià)的問(wèn)題。
外部增資通常需要溢價(jià)，也就是企業(yè)的估值不止注冊(cè)資本的金額。因?yàn)橥獠客顿Y人看好企業(yè)的發(fā)展才會(huì)對(duì)企業(yè)進(jìn)行增資。此時(shí)，諸如公司經(jīng)營(yíng)歷史、技術(shù)沉淀、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、原股東資源等，都可能對(duì)企業(yè)提供正面的價(jià)值，因此，新增投資人只有溢價(jià)增資，原股東才會(huì)同意。
溢價(jià)增資會(huì)形成“資本公積”，“資本公積”就是投資者或者他人投入到企業(yè)、超過(guò)法定資本部分的資本。即“增資款=新增的注冊(cè)資本+資本公積”。溢價(jià)形成的資本公積歸屬于全體投資人，不需要原股東再投入，也不要求任何回報(bào)。
從工商注冊(cè)的角度來(lái)看，企業(yè)溢價(jià)增資后，注冊(cè)資本僅是按上述的比例進(jìn)行增加，資本公積并不會(huì)在工商部門進(jìn)行體現(xiàn)。舉例來(lái)說(shuō)，企業(yè)原注冊(cè)資本100萬(wàn)，融資500萬(wàn)占20%，那么增資后注冊(cè)資本就變?yōu)?25萬(wàn)（=100/（1-20%）），其中新增注冊(cè)資本為25萬(wàn)，增資額比注冊(cè)資本多出來(lái)的475萬(wàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上計(jì)入資本公積。但工商部門只確認(rèn)增加注冊(cè)資本25萬(wàn)元，并需要辦理相關(guān)的工商登記。
需要注意的是，如果有多輪融資，估值一般會(huì)逐步提高，這時(shí)應(yīng)該按估值從低到高的順序逐步完成增資。此外，每次增資后，需要到稅務(wù)部門辦理變更，以滿足稅收合規(guī)的要求。
